No intuito de desenvolver certas parcerias nas quais entidades públicas pudessem participar com entidades privadas, o legislador brasileiro deu corpo a uma nova formatação jurídica que se denomina Sociedade de Proposito Específico (SPE).
Estas sociedades visam a execução de um empreendimento específico e a grande virtualidade da sua constituição e regulação reside na admissão da participação do Estado, ao lado dos particulares, em entidade única, cujo objeto é concretizar os interesses veiculados em contrato de parceria.
Neste tipo de sociedade, a participação do Estado não é obrigatória e o seu objetivo aproxima-se bastante dum típico contrato internacional de parceria estratégica que se denomina Joint Venture (JV). A única restrição é a impossibilidade ao Estado possuir a maioria do capital com direito a voto.
O seu capital social é integralizado pelos sócios, com bens, imóveis, dinheiro ou qualquer outro direito que possa ser avaliado.
Dependendo da sua formatação jurídica como sociedade de responsabilidade limitada, de sociedade anónima ou sociedade de outro tipo, as unidades de capital poderão ser ações ou quotas.
A SPE não possui um administrador responsável, sendo os seus termos e condições definidos no contrato social.
Para que os interessados possa iniciar a atividade da sociedade tendo escolhido esta formatação jurídica para o seu negócio, é necessário o cadastro na Junta Comercial territorialmente competente.
Deverão os interessados elaborar o contrato social da sociedade reduzido a escrito e assinado pelos sócios e avalizado por advogado e por duas testemunhas, devendo uma das vias ser depositada na Junta Comercial.
Tendo em conta a natureza do negócio poderá haver necessidade de registro ou cadastro noutros órgãos, designadamente, na Receita Federal para efeitos de cadastro do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), na Secretaria da Fazenda do Estado para efeitos de inscrição estadual e para ser considerado como sujeito passivo do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e na Prefeitura Municipal para efeitos de concessão de alvará de funcionamento do estabelecimento.
O interessado deverá primeiro assegurar-se que o nome comercial que pretende adotar está livre, ou seja, que não existe outro nome comercial registrado a favor de outra entidade igual ou similar que possa criar o perigo de confusão no mercado.
Deverá ser feita a sua inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) e deverá ser apresentado o comprovativo do Cadastro Prévio na Junta Comercial.
Na posse do CNPJ, deverão os interessados efetuar a inscrição da sociedade na Receita Federal e, seguidamente, na Secretaria Estadual da Fazenda Nacional como sujeito passivo do ICMS, caso a sua atividade exercer seja comercial ou industrial.
A SPE poderá optar pela tributação com base em Lucro Presumido ou Lucro Real.
Se os interessados pretenderem exercer a atividade de prestação de serviços, após a atribuição do CNPJ, deve efetuar a inscrição da sociedade na Prefeitura Municipal e não na Junta Comercial.
Na sequência deverão solicitar a sua inscrição na Secretaria de Finanças ou de Fazenda da Prefeitura. Em vários municípios essa solicitação é simultânea com a solicitação do Alvará de Funcionamento.
Os interessados deverão agora solicitar a inscrição da sociedade como contribuinte do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS). Esta inscrição é obrigatória uma vez que a sociedade é contribuinte própria e é obrigada ao repasse das contribuições retidas para o FGTS dos seus empregados.
Esta inscrição é feita na Caixa Econômica Federal.